編者語：近年來隨著工程擔保制度持續(xù)推進，非融資性擔保業(yè)務發(fā)展前景廣闊，但作為市場主體之一的非融資性擔保公司卻鮮少被提及，本文主要圍繞非融資性擔保公司的發(fā)展歷程、與融資性擔保公司的區(qū)別、經(jīng)營模式、發(fā)展問題幾個方面對其性質(zhì)、特點進行分析，并提出了行業(yè)展望，希冀非融資性擔保公司能在市場經(jīng)濟中發(fā)揮優(yōu)勢和價值，持續(xù)健康地發(fā)展。
大證觀點
● 隨著住建部全面推進工程擔保制度，以及針對農(nóng)民工工資支付的一系列政策的出臺，未來工程擔保和農(nóng)民工工資支付擔保等市場前景廣闊，非融資性擔保機構將有較大的發(fā)展空間；● 大證信用發(fā)現(xiàn)非融資性擔保公司存在較多問題，主要體現(xiàn)在監(jiān)管體系不明確、資金實力不足、內(nèi)控制度不健全、信用基礎薄弱等方面，由此也導致了行業(yè)的無序發(fā)展，公司的抗風險能力弱、代償風險增加以及在市場競爭方面受限；● 大證信用認為未來非融資性擔保公司需要向融資性擔保機構借鑒經(jīng)驗，學習完善其管理制度和風控措施，提高人員素質(zhì)，增強自身資金實力和競爭力，在非融資性擔保業(yè)務市場實現(xiàn)更好的發(fā)展。
非融資性擔保機構是指在中華人民共和國行政區(qū)域內(nèi)依法設立，但沒有取得《中華人民共和國融資性擔保機構經(jīng)營許可證》，同時在為自然人和法人機構提供擔保服務的機構。
非融資性擔保機構業(yè)務范圍包括：訴訟保全擔保、財產(chǎn)保全擔保、工程履約擔保、工程支付擔保、投標擔保、預付款擔保、尾付款如約償付擔保、原材料賒購擔保、設備分期付款擔保、租賃合同擔保、財政支付擔保、聯(lián)合擔保、倉儲監(jiān)管擔保、其他經(jīng)濟合同擔保以及與擔保業(yè)務有關的投融資咨詢和財務顧問等中介服務。不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)管及財政信用業(yè)務。
非融資性擔保機構作為擔保行業(yè)體系的一部分，其性質(zhì)和經(jīng)營范圍其實是在擔保業(yè)發(fā)展演變過程中明確下來的，過去近30年的時間里，我國（非融資性）擔保行業(yè)從無到有，大致經(jīng)歷了四個發(fā)展階段：1993年，在國家經(jīng)貿(mào)委和財政部的共同發(fā)起，國務院批準之下，中國第一家全國性專業(yè)擔保公司——中國經(jīng)濟技術投資擔保有限公司正式成立，標志著我國擔保行業(yè)由此起步并展開；1995年6月《擔保法》頒布實施，擔保業(yè)正式納入法律監(jiān)管體系；1999年，國家經(jīng)貿(mào)委頒布《關于建立中小企業(yè)信用擔保體系試點的指導意見》，融資擔保機構發(fā)展開始在全國范圍內(nèi)試點；一直到2000年，我國擔保行業(yè)在探索中前行，整體發(fā)展緩慢，擔保機構較少，且主要是政府作為股東出資組建。在這個階段由于金融市場結構的不合理，銀行業(yè)競爭嚴重不足，擔保需求不旺盛，導致整個擔保市場比較冷清。2001年-2007年，整個擔保行業(yè)在中央政策的支持鼓勵下發(fā)展迅速，信用擔保體系逐漸形成。（三）爆發(fā)式增長階段（2008-2012）受2008年金融危機的沖擊影響，政府加快拓展中小企業(yè)融資渠道，加大了對擔保行業(yè)的支持力度，大量資本的涌現(xiàn)使得擔保公司數(shù)量呈現(xiàn)井噴式增長，但同時也出現(xiàn)了超范圍經(jīng)營和違規(guī)經(jīng)營現(xiàn)象。為規(guī)范融資性擔保行為，促進融資性擔保行業(yè)健康發(fā)展，2010年頒布了《融資性擔保公司管理暫行辦法》，擔保機構開始有了融資性和非融資性的區(qū)分。2011年，相關部門對融資性擔保公司進行了清理整頓，但對非融資性擔保公司的行為卻未加以規(guī)范，導致部分地區(qū)非融資性擔保公司數(shù)量激增，業(yè)務混亂，行業(yè)呈現(xiàn)無序發(fā)展狀態(tài)。
由于一些地區(qū)非融資性擔保公司數(shù)量激增、業(yè)務混亂等問題日益突出，大量非融資性擔保公司不經(jīng)營擔保業(yè)務，甚至從事非法吸收存款、非法集資、非法理財、高利放貸等違法違規(guī)活動，對有關地區(qū)經(jīng)濟社會發(fā)展造成了嚴重影響。2013年年末，銀監(jiān)會、發(fā)改委等八部委聯(lián)合發(fā)布了《關于清理規(guī)范非融資性擔保公司的通知》，將整頓重心轉移到非融資性擔保公司上，要求在2013年12月至2014年8月底，各地要對本行政區(qū)域內(nèi)的非融資性擔保公司進行一次集中清理規(guī)范，重點是以“擔?！泵x進行宣傳但不經(jīng)營擔保業(yè)務的公司。二、非融資性擔保機構和融資性擔保機構的區(qū)別2010年《融資性擔保公司管理暫行辦法》的推出，界定了融資性擔保機構的設立條件、業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)則，非融資性擔保機構的性質(zhì)也從此明晰，《暫行辦法》成為了融資性擔保機構與非融資性擔保機構之間的分界線，此后針對融資性擔保公司的一系列監(jiān)管條例又進一步為兩者劃清了界限。非融資性擔保公司依據(jù)《公司法》向工商行政管理部門申請設立登記即可成立，適用的是公司法對于普通公司的成立要求，設立原則為準則主義。融資性擔保公司設立需要履行嚴格的前置審批制度，設立原則為核準主義，融資性擔保公司首先要到省級政府確定的監(jiān)管部門申請“經(jīng)營許可證”，憑該許可證向工商行政管理部門申請注冊登記，獲取經(jīng)營資格。如果是政策性擔保公司的話，還要經(jīng)過地方政府部門的審核備案。非融資性擔保公司的業(yè)務范圍僅可以開展訴訟保全擔保、投標擔保、預付款擔保、工程履約擔保以及與融資咨詢有關的擔保業(yè)務，允許其自有資金進行投資，融資性擔保公司除以上經(jīng)營范圍以外，還包括貸款擔保等融資性擔保業(yè)務。在人員配置和管理人員要求方面，《暫行辦法》對融資性擔保公司提出了法定的要求；此外，銀監(jiān)會于2010年9月27日頒布了《融資性擔保公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格管理暫行辦法》，量化了融資性擔保公司的監(jiān)、管人員用人標準。而非融資性擔保公司只要符合公司法的相關規(guī)定用人即可。融資擔保業(yè)的監(jiān)管機構經(jīng)歷了數(shù)次變更，現(xiàn)階段主要是融資性擔保業(yè)務監(jiān)管部際聯(lián)席會議制度。聯(lián)席會議制度在2009年建立，中央層面由銀監(jiān)會（現(xiàn)銀保監(jiān)會）牽頭，發(fā)改委、工業(yè)和信息化部、財政部、商務部、人民銀行、工商總局、法制辦等部門參加，實施融資性擔保業(yè)務的監(jiān)督管理，地方層面則遵循“誰審批設立、誰負責監(jiān)管”的要求，確立融資性擔保機構的審批與監(jiān)管部門。從中央到地方針對融資性擔保公司有著嚴格的監(jiān)管程序，涉及設立、變更、經(jīng)營等各個環(huán)節(jié)；而非融資性擔保公司監(jiān)管一直處于真空地帶，沒有明確的監(jiān)管主體和嚴格的監(jiān)管要求。保函是非融資性擔保業(yè)務的實現(xiàn)形式，現(xiàn)階段最常用的非融資性保函為：投標保函、履約類保函和預付款保函、工程支付擔保等。根據(jù)出具方的不同，保函一般分為銀行保函和公司保函，顧名思義就是分別由銀行和專業(yè)擔保公司出具的保函，其中銀行保函按照保函申請人和被保證人是否為同一人，又可以分為非分離式保函和分離式保函兩類。因此非融資性領域內(nèi)的保函可以分為三類：
擔保公司可以出具的保函主要是銀行分離式保函和公司保函，但很多非融資擔保公司獲取銀行授信是較為困難的，這很大程度上阻礙了非融資性擔保機構分離式保函業(yè)務的開展，只有小部分實力較強、信譽良好的非融資性擔保公司能獲得銀行授信,從而開展此類業(yè)務。普通非融資擔保公司主要還是開展公司保函業(yè)務。（二）與有實力的融資性擔保公司合作，從事融資性擔保業(yè)務其一，非融資性擔保公司提供項目來源，融資性擔保公司提供銀行額度，經(jīng)批準的非融資性擔保公司與有銀行額度擔保公司共同為債務人向銀行提供融資擔保，分享保費；其二，非融資性擔保公司為債務人向有銀行額度的擔保公司提供反擔保，有銀行額度的擔保公司向銀行提供擔保，各自收取擔保費；其三，非融資性擔保公司向有銀行額度的擔保公司介紹項目，收取居間費用。（三）與擔保業(yè)務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務很多中小企業(yè)的負責人并無專業(yè)融資知識，不少人由于急需用錢而沒有時間去考慮如何以最小的成本融得所需的資金，但多數(shù)情況下可以采取合理的融資策略而節(jié)約融資成本，因此這種服務需求也是客觀存在的。相關數(shù)據(jù)顯示，截止2021年11月11日，全國范圍內(nèi)名稱中帶有“非融資擔?！弊謽忧掖胬m(xù)在業(yè)的公司共有5967家，其中被列為失信被執(zhí)行人的企業(yè)一共有210家，占比3.52%；被列為經(jīng)營異常名錄的企業(yè)一共有1436家，占比為24.07%，主要系通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系和未按照規(guī)定的期限公示年度報告的公司；有行政處罰記錄的公司共計76家，而54.41%的行政處罰都是稅務相關的處罰，包括但不限于違反稅收管理、未按照規(guī)定期限辦理納稅申報和報送納稅資料、應開具發(fā)票而未開具的、地方教育附加未按期進行申報、虛開增值稅發(fā)票等。除此之外，在非融資性擔保公司發(fā)展中還存在以下幾個大方面的問題：（一）監(jiān)管體系不明確，行業(yè)無序發(fā)展國家目前沒有明確非融資性擔保公司的具體監(jiān)管部門，對于非融資性擔保公司經(jīng)營的監(jiān)管、指導，沒有統(tǒng)一的規(guī)定和標準，這給地方政府也帶來監(jiān)管困惑,導致非融資性擔保公司長期游離于監(jiān)管之外而無序發(fā)展。作為一個高風險的機構，在缺乏監(jiān)督和指導部門情況下，個別擔保機構抽逃資本金，甚至超范圍違規(guī)經(jīng)營，非法吸收存款，從事民間借貸，擾亂金融秩序，最后很可能帶來金融風險，影響行業(yè)的發(fā)展和信譽。同時由于缺乏相關法律規(guī)范，非融資性擔保公司的失信成本很低，其作為一般性工商企業(yè)在工商部門登記，除了爆發(fā)風險事件或接到投訴、舉報，有關部門無權依法對其實施有效管理，因此很多公司違規(guī)經(jīng)營被處罰注銷后，又迅速成立新的非融資擔保公司，繼續(xù)從事超范圍違規(guī)業(yè)務，進一步導致行業(yè)呈現(xiàn)無序發(fā)展狀態(tài)。（二）資金實力不充足，抗風險能力弱
從上圖可以看出，雖然大部分公司注冊資本在1000萬元以上，但明顯的是非融資性擔保公司注冊門檻低、無準入限制，行業(yè)內(nèi)公司資金實力參差不齊，事實上有的非融資性擔保公司的注冊資金不足10萬元。此外，不同于融資性擔保公司實行注冊資本實繳制，非融資性擔保公司是參照普通公司，實行注冊資本認繳制，因此部分擔保公司實收資本與注冊資本存在較大差距。綜合來看，行業(yè)內(nèi)非融資性擔保公司較為突出的問題是認繳金額大，實繳金額小，資本金不足，在這個背景下，多數(shù)企業(yè)無法承受代償風險，一旦發(fā)生代償情況，公司資金鏈斷裂的可能性較大。非融資性擔保公司一直以來缺少直屬監(jiān)管部門的監(jiān)管，許多非融資性擔保公司暫未形成規(guī)范化的管理模式，在用人和公司運營與治理結構方面，大多是股東會引導，董事會決策；規(guī)模小一些的公司，暫未建立起健全的決策制度，同時從業(yè)人員總體素質(zhì)較低，缺少懂經(jīng)濟、懂金融、懂法律的復合型人才，無法有效識別擔保項目的質(zhì)量高低，缺乏風險意識和控制風險的有效手段，致使公司代償風險增加，甚至影響公司正常經(jīng)營。（四）市場認可度較低，業(yè)務發(fā)展受限近年來，銀行貸款擔保業(yè)務代償風險集中爆發(fā)，一些擔保機構主動壓縮貸款擔保業(yè)務規(guī)模，將業(yè)務結構向費率相對較低的非融資擔保傾斜，使得非融資性擔保行業(yè)競爭加劇。在非融資性擔保領域，銀行保函接受程度高，更有競爭優(yōu)勢。而銀行通常對擔保機構的合作授信要求較多，準入門檻較高，相比融資性擔保公司，非融資性擔保公司的實力較弱，信息披露不完善，行業(yè)信用基礎薄弱，在獲取銀行授信方面不具有優(yōu)勢，因此，很多非融資擔保公司在銀行分離式保函領域的業(yè)務受限。同時也由于公司規(guī)模小，行業(yè)聲譽差，信息不對稱的情況下，公司保函業(yè)務的市場認可度較低，因此在整個非融資擔保業(yè)務領域內(nèi)，非融資性擔保機構處于競爭劣勢。隨著住建部全面推進工程擔保制度，要求以銀行保函、工程擔保公司保函或工程保證保險替代保證金，減少企業(yè)資金占用，以及針對農(nóng)民工工資支付的一系列政策的出臺，未來工程擔保和農(nóng)民工工資支付擔保等市場前景廣闊，非融資性擔保機構將有較大的發(fā)展空間，但與此同時許多融資性擔保公司迫于傳統(tǒng)業(yè)務收益低，代償風險增加的壓力，參與分割非融資擔保業(yè)務市場的蛋糕，非融資性擔保公司面臨較大的競爭壓力。未來非融資性擔保公司需要向融資性擔保機構借鑒經(jīng)驗，學習完善其管理制度和風控措施，提高人員素質(zhì)，增強自身資金實力和競爭力，在非融資性擔保業(yè)務市場實現(xiàn)更好的發(fā)展。
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